Governança no centro das estratégias

Mais maduras, companhias brasileiras investem cada vez mais no aprimoramento de seus modelos de governança e gestão empresarial

índice Estadão Empresas Mais de Governança Corporativa, em sua segunda edição, busca revelar o quanto as empresas brasileiras estão investindo em melhores práticas e modelos de gestão empresarial. Para apontar as companhias que se destacam, os consultores da Fundação Instituto de Administração (FIA) estabeleceram 85 melhores práticas para governança das empresas de capital aberto e capital fechado. A BR Distribuidora foi considerada a que apresentou os índices mais altos nesse quesito. O presidente da BR Distribuidora, Ivan de Sá, lembra que a empresa tem capital aberto desde dezembro de 2017 e que, por isso, segue os procedimentos e padrões de governança compatíveis com o mercado em que atua, como as regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o regulamento do Novo Mercado da B3.

“Temos como estratégia, até o fim de 2018, conquistar a certificação da companhia no Programa Destaque em Governança das Estatais da B3, que visa aprimorar as práticas e estruturas de governança corporativa das estatais listadas no mercado”, revela. Para tanto, várias adequações e melhorias nos processos e instrumentos de governança realizadas pela companhia já foram implantadas de acordo com as regras do regimento desse programa. O executivo declara que a adoção de melhores práticas pela corporação e todas as ações realizadas ao longo dos anos foram fundamentadas nos valores estabelecidos no Planejamento Estratégico e no Plano de Negócios e Gestão. “Hoje essas práticas proporcionam maior confiabilidade nas decisões dos empregados e administradores, assim como maior valor para os acionistas e a longevidade da companhia”, diz, assegurando que são ações que ratificam um modelo de governança transparente e demonstram a excelência e a robustez da gestão, em linha com padrões do mercado.

“Esses instrumentos e políticas estão sempre voltados às melhores práticas de governança corporativa e visam aprimorar o processo decisório dos administradores e o desempenho da empresa, servindo de suporte para nortear uma gestão transparente e ética”, afirma. Para Sá, essa busca pelo aprimoramento das estruturas de governança, controle e conformidade – com foco na integridade empresarial e na prevenção de desvios – tem o objetivo claro de reduzir riscos e garantir o melhor atendimento a todos os públicos de interesse.

“Temos como estratégia, até o fim de 2018, conquistar a certificação da companhia no Programa Destaque em Governança das Estatais da B3, que visa aprimorar as práticas e estruturas de governança corporativa das estatais listadas no mercado”  – Ivan de Sá, presidente da BR Distribuidora

Confiança

Na Pif Paf Alimentos, segundo destaque do índice Estadão Empresas Mais, a adoção de melhores práticas garante, além da sustentabilidade da companhia, a confiança do mercado. “As boas práticas de governança convergem para a impessoalidade e imparcialidade nas diretrizes. Os processos decisórios ocorrem de forma colegiada, minimizando riscos e conflitos de interesses e protegendo as partes envolvidas e a organização”, afirma o CEO da empresa, Paulo Andrade, comprovando que tudo isso contribui para a perenidade dos negócios, aumentando a confiança dos acionistas, dos investidores e o valor da companhia.

Empresa de capital fechado, a Pif Paf tem como guardião dessas práticas o seu Conselho de Administração, formado atualmente por sete conselheiros: três acionistas que detêm 100% do controle acionário da companhia, um conselheiro que fez carreira na empresa (ex-diretor) e três conselheiros independentes.

É esse conselho que define orientações gerais sobre os negócios da companhia, elege os diretores e os comitês de auditoria e riscos e estratégia e finanças. “Ele também escolhe a empresa de auditoria externa responsável por fiscalizar os livros, papéis e relatórios”, diz Andrade, mencionando que há sete anos a KPMG é a responsável pela auditoria externa e validação das demonstrações financeiras da Pif Paf Alimentos. “No aspecto de governança, a gestão executiva é acompanhada através das reuniões ordinárias com o comitê, realizadas mensalmente. No aspecto de negócios e estratégias, a gestão executiva apresenta todos os meses as ações e resultados que são avaliados e alinhados com o Conselho de Administração”, explica.

O conselho também define os papéis e as responsabilidades dos administradores da empresa que, liderados pelo presidente, são os executores das políticas e de regulamentos e códigos internos, bem como cumpridores das legislações pertinentes às atividades da companhia. “Todo esse processo é desdobrado aos demais colaboradores por meio de um sistema de normas e procedimentos internos, chamado DocNIx”, revela.

Foco na transparência

O terceiro destaque é a Dataprev, que em 2017 aprimorou suas ações institucionais por conta do atendimento às regras e condutas estabelecidas pela Lei das Estatais. O presidente da companhia, André Leandro Magalhães, lembra que, além da criação da superintendência de governança e de gestão estratégica, que é ligada diretamente à presidência e concentra todas as iniciativas e ações que envolvem gerenciamento de risco, integridade e transparência, foram implementadas outras mudanças.

Entre elas, estão a constituição da Assembleia-Geral, a estruturação de comissão para atender transitoriamente as atribuições do Comitê de Elegibilidade Estatutário, a aprovação pelo Conselho de Administração do calendário de ações que independem de alteração no Estatuto Social e a aprovação da Política de Gestão de Riscos. Além disso, a diretoria executiva e o Conselho de Administração aprovaram, em dezembro de 2017, o novo Plano de Governança Corporativa para o triênio 2018-2020. “O documento ampara a elaboração de um conjunto de mecanismos que assegurem que o comportamento dos gestores esteja sempre alinhado com os propósitos e interesses da empresa”, explica.

A proposta é que o plano ajude a instituir o modelo adotado, desenvolver o Programa de Governança Corporativa da empresa e definir as diretrizes para criação de um Plano Diretor de Governança Corporativa, devidamente alinhado com o Plano de Negócios e a Cadeia de Valor. “A implantação do modelo gera mudanças organizacionais, que passam pelo Conselho de Administração e pelas instâncias operacionais da empresa, e devem ser articuladas com a estrutura, as políticas, os processos e os métodos de trabalho da companhia”, diz.

Um dos desdobramentos é a formação do Programa de Governança, que será desenvolvido ao longo de três anos, sendo finalizado em 2020, quando a empresa pretende alcançar grau de excelência em Governança Corporativa no setor público. Em 2017, a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais, do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, lançou o Indicador de Governança (IG-Sest), um instrumento de acompanhamento contínuo nas empresas estatais federais de controle direto da União com o objetivo de avaliar o cumprimento dos requisitos exigidos pela Lei das Estatais. “Após o aprimoramento de suas ações de governança, a Dataprev atingiu, em 2018, o nível 1, o melhor resultado do indicador, ficando acima da média de pontuação entre as estatais avaliadas”, comemora.

“As boas práticas de governança convergem para a impessoalidade e imparcialidade nas diretrizes. Os processos decisórios ocorrem de forma colegiada, minimizando riscos e conflitos de interesses” – Paulo Andrade, CEO da Pif Paf Alimentos

Entendendo o Índice de Governança Corporativa

O índice Estadão Empresas Mais de Governança Corporativa foi baseado em uma avaliação qualitativa. A Fundação Instituto de Administração (FIA) desenvolveu uma metodologia específica fundamentada na Teoria da Avaliação e utilizou como fator básico a aderência das práticas usadas pela empresa segundo as melhores práticas estabelecidas para cada dimensão avaliada.

A avaliação foi feita por meio de um sistema que permitiu às próprias organizações analisarem seu nível de aderência a cada uma das 85 melhores práticas para governança das empresas de capital aberto e capital fechado, descritas no Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

A FIA adotou um sistema de graduação no qual os participantes responderam a um questionário destinado a avaliar a aderência das práticas de governança e inovação adotadas por suas empresas. Cada afirmação recebeu uma ponderação específica e as melhores práticas foram agrupadas nos seguintes temas:

  • Propriedade
  • Conselho de Administração
  • Gestão Empresarial
  • Auditoria Independente
  • Conselho Fiscal
  • Conduta, Ética, Corrupção e Atos Ilícitos

Finalizadas as respostas aos questionários, as avaliações foram submetidas à análise técnica dos responsáveis da FIA e, depois disso, foi calculada a média das avaliações válidas, bem como sua aderência média às melhores práticas de governança e inovação. O sistema então mensurou a aderência média de cada tema para essas empresas, bem como a pontuação de sua aderência geral às melhores práticas.

PROPRIEDADE – WEG/SA

Direitos e responsabilidades bem definidos

Destaque na categoria Propriedade, a WEG conta com um grande repertório de práticas de padrão internacional

Uma das práticas de governança avaliadas para a definição do índice Estadão Empresas Mais foi a que os especialistas da Fundação Instituto de Administração (FIA) chamam de Propriedade. Na realidade, ela avalia direitos, responsabilidades e deveres dos acionistas e/ou sócios da organização. Nesse quesito, a WEG S/A foi a empresa que mais se destacou. De acordo com o CFO da companhia, André Luis Rodrigues, um dos impulsionadores desse resultado é a participação no mais alto nível de governança corporativa da B3, o Novo Mercado. “Dessa maneira, aderimos a um grande repertório de práticas de governança e compliance de padrão internacional, com o objetivo de assegurar transparência, equidade e isonomia de tratamento de nossos acionistas”, diz.

“A companhia jamais experimentou situações de conflitos entre acionistas” –
André Luis Rodrigues, CFO da WEG

Rodrigues ressalta que estar listado no Novo Mercado é um dos principais pontos de atenção para investidores estrangeiros ao selecionar papéis de companhias brasileiras, especialmente considerando o complexo sistema jurídico local. Além disso, a formatação das políticas e o Estatuto Social da empresa foram construídos com base em entendimentos consensuais de seus acionistas, sem dispensar a existência de mecanismos efetivos para tratamento de eventuais conflitos.

Sobre esses entendimentos, o executivo destaca que a WEG tem uma forte cultura de normatização interna materializada pela aprovação de diversas políticas e regulamentos – sempre de forma colegiada e consensual – para todos os seus órgãos de administração. Essa cultura também se revela nas questões de relacionamento com, e entre, os acionistas, dando acesso a meios céleres de resolução de conflitos, utilizando-se de canais arbitrais formalmente previstos no Estatuto Social.  “Porém, é relevante frisar que a companhia jamais experimentou situações de conflitos entre acionistas”, afirma.

CONDUTA, ÉTICA, CORRUPÇÃO E ATOS ILÍCITOS – ELEVADORES ATLAS SCHINDLER

Código claro e comunicação eficiente

Quando se fala em conduta e ética, a Elevadores Atlas Schindler aposta em valores consolidados e canais abertos

Elevadores Atlas Schindler foi o destaque na categoria Conduta, Ética, Corrupção e Atos Ilícitos, do índice de Governança Corporativa Estadão Empresas Mais. A companhia foi considerada a melhor na avaliação do tratamento que dá aos conflitos de interesse e respeito ao seu código de conduta, que reflete perfeitamente a cultura e os valores da empresa. A diretora jurídica e de compliance, Adriana Duarte de Carvalho, lembrou que o código de conduta da organização já está consolidado internamente. “Temos um código vigente há mais de 20 anos e em perfeita consonância com os princípios e valores de integridade estabelecidos pela Atlas Schindler”, comenta.

“Temos um código vigente há mais de 20 anos e em perfeita consonância com os princípios e valores de integridade estabelecidos pela Atlas Schindler” – Adriana Duarte de Carvalho, diretora jurídica e de compliance da Elevadores Atlas Schindler

A executiva afirma que eventuais conflitos, tendo o código como base, são tratados pelo time de compliance e com a área de Recursos Humanos e as demais áreas envolvidas. “Com isso, as decisões sobre como endereçar ou remediar tais conflitos são tomadas de maneira colegiada pelo Comitê de Ética”, diz, recordando que o comitê é formado por ela, pelo diretor de RH e pelo presidente da empresa.

Além de processos claros e de um código de conduta consolidado, a Atlas Schindler conta com canais abertos aos funcionários. Exemplos disso são o Disque Ética, o e-mail do Comitê de Ética e o questionário anual, o Radar de Conduta. “Os contatos de nosso time também ficam disponíveis para receber e dirimir conflitos internos, dúvidas ou temas relativos a desvios de conduta ou descumprimento de normas”, garante.

AUDITORIA INDEPENDENTE – ELEVADORES ATLAS SCHINDLER

Controles internos e externos

Para garantir a qualidade das informações financeiras, a companhia aposta em uma combinação de auditores independentes e rigorosos controles internos

A Elevadores Atlas Schindler foi a companhia que mais se destacou no critério Auditoria Independente do índice de Governança Corporativa. Nesse critério, os analistas da FIA levaram em conta os processos responsáveis por verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade, além dos controles internos da organização. A diretora jurídica e de compliance da Elevadores Atlas Schindler, Adriana Duarte de Carvalho, explica que atualmente a companhia, além de contratar os serviços de auditoria da Ernst & Young Auditores Independentes, conta com um departamento de auditoria interna. “Esse departamento atua de forma independente dentro da organização e sua gestão é global”, revela.

“O departamento de auditoria interna atua de forma independente dentro da organização e sua gestão é global” – Adriana Duarte de Carvalho, diretora jurídica e de compliance da Elevadores Atlas Schindler

Com essas duas instâncias, as auditorias são realizadas com base na metodologia estabelecida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon) e em procedimentos locais e normas globais definidas pela organização. Essas análises são basicamente pautadas na leitura da documentação e na realização de avaliações e testes. Além disso, o Grupo Atlas Schindler conta com controles internos oficiais baseados no ICFR (Internal Control Financial Reporting). “O monitoramento interno é responsabilidade do comitê de auditoria, com reuniões bimestrais e com a participação do CEO, do CFO e do gerente do setor. Além disso, a auditoria interna atua como suporte à área de compliance nas investigações”, diz.

 

CONSELHO FISCAL – ITAÚ UNIBANCO

Fiscalização com independência

Criado em 2000, o conselho fiscal do Itaú Unibanco é exemplo de independência e funcionamento ininterrupto

O Itaú Unibanco foi classificado como destaque na categoria Conselho Fiscal do índice Estadão Empresas Mais de Governança Corporativa. A análise feita pelos técnicos da Fundação Instituto de Administração (FIA) leva em conta critérios como objetivos, composição, remuneração, avaliação, responsabilidades, funcionamento e relacionamento com os demais órgãos de governança da instituição.

Para o banco, o principal objetivo de sua estrutura de governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos de incentivo e monitoramento para assegurar que seus administradores estejam sempre alinhados aos interesses dos acionistas. Para alcançar esse objetivo, o Itaú Unibanco constituiu uma série de órgãos decisórios e procedimentos institucionalizados para alinhar a administração à cultura meritocrática, focada em desempenho e criação de valor a longo prazo.

Um desses órgãos é o Conselho Fiscal. Com atuação independente, ele é composto por três a cinco membros eleitos anualmente pelos acionistas. Esses conselheiros têm a função de fiscalizar as atividades da Administração, examinar as demonstrações contábeis e emitir uma opinião sobre elas. Outra característica é a atuação independente da Administração, o que vale também para os auditores externos e para o Comitê de Auditoria. Embora sua existência permanente não seja legalmente obrigatória, o Conselho Fiscal do Itaú Unibanco foi instalado no ano 2000 e, desde então, vem funcionando de forma ininterrupta.

Ele é regulado por um regimento interno, publicado pela primeira vez em março de 2003 e alterado em julho de 2006 e em julho de 2017. Esse regimento prevê que o Conselho, por meio de seu presidente, solicitará aos órgãos de administração, ou aos auditores independentes da sociedade, esclarecimentos ou informações necessários ao exercício de suas atribuições.

O Itaú Unibanco constituiu uma série de órgãos decisórios e procedimentos institucionalizados para alinhar a administração à cultura meritocrática, focada em desempenho e criação de valor a longo prazo

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – BR DISTRIBUIDORA

Autonomia para manter controle

Consolidado, o Conselho de Administração da companhia responde pela manutenção dos controles e pelo fluxo dos processos de governança

Pelo segundo ano consecutivo, a BR Distribuidora é destaque na categoria Conselho de Administração do índice de Governança Corporativa Empresas Mais. Para avaliar o principal órgão e guardião da governança corporativa da companhia, os analistas da FIA levaram em conta critérios como objetivos, composição, remuneração, avaliação, responsabilidades, comitês e seus papéis, funcionamento, comunicação e relações internas e externas. Por trás dessas atividades, está o que o presidente da BR Distribuidora, Ivan de Sá, classifica como um órgão de natureza colegiada e autônomo dentro de suas prerrogativas e responsabilidades. Explicando seu funcionamento, o executivo lembra que o Conselho de Administração é formado por dez membros, entre os quais o presidente, que é escolhido pela Assembleia-Geral dos Acionistas.

Todos os membros têm prazo de gestão unificado de dois anos, sendo permitidas no máximo três eleições consecutivas. “Outra característica do conselho é que ele é integrado por, no mínimo, 50% de membros independentes, à exceção do conselheiro indicado pelos empregados, considerando em seu cômputo os eleitos pelos minoritários”, diz. Para fundamentar suas decisões, o Conselho de Administração da BR Distribuidora conta com quatro comitês de assessorame

“Outra característica
do conselho é que
ele é integrado
por, no mínimo, 50% de membros independentes”
Ivan de Sá, presidente da BR Distribuidora

nto, cada um deles com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias: Comitê de Auditoria Estatutário; Comitê de Riscos e Financeiro; Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão; e Comitê de Minoritários.

Além disso, são realizadas reuniões com o Comitê de Auditoria Estatutário, com a participação dos membros da diretoria executiva como convidados, cuja pauta reflete os principais acontecimentos da companhia, principalmente com relação à administração de riscos e governança. “O presidente do conselho, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar membros da diretoria executiva para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação”, afirma. As deliberações do Conselho de Administração são então tomadas pelo voto da maioria dos conselheiros presentes e são registradas no livro próprio de atas. Em caso de empate, o presidente do conselho tem o voto de desempate. 

GESTÃO EMPRESARIAL – LOJAS AMERICANAS

Metas claras e funções flexíveis

Na Lojas Americanas, as diretorias não têm designações específicas, mas seus membros possuem metas baseadas em indicadores específicos e estratégicos

A vencedora na categoria Gestão Empresarial do índice de Governança foi a Lojas Americanas. Para os analistas da FIA, a companhia foi a que mais se destacou na organização de sua diretoria e em seu alinhamento com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. O diretor financeiro da Lojas Americanas, Carlos Padilha, explica que a empresa conta com 12 diretores e com um diretor-superintendente, todos eleitos pelo Conselho de Administração pelo período de um ano, com direito a reeleição. “A diretoria se subordina ao Conselho de Administração”, afirma.

A diretoria da Lojas Americanas funciona como órgão colegiado nas deliberações sobre todas as matérias que tenham de ser submetidas ao Conselho de Administração. Sua remuneração é feita por meio de honorários fixados por assembleia geral e divididos conforme deliberação do Conselho de Administração. De acordo com Padilha, cada órgão da companhia, incluindo a diretoria, é avaliado por um sistema de metas que leva em consideração o desempenho em indicadores específicos e estratégicos. “Dessa avaliação, é calculada a remuneração variável. Já a remuneração fixa está alinhada à média do mercado”, diz.

“A diretoria se subordina ao Conselho de Administração e possui um diretor-superintendente e outros diretores, que não têm uma designação específica” – Carlos Padilha, diretor financeiro da Lojas Americanas